Роялти и лицензионные платежи в таможенной стоимости

Когда роялти включают в стоимость?

Роялти (лицензионные платежи) — это плата за право использовать объект интеллектуальной собственности: товарный знак, патент, технологию, дизайн. При импорте возникает вопрос: включать ли эти платежи в таможенную стоимость товара, с которой считаются пошлины и НДС. Ответ — не всегда и не «по умолчанию»: роялти добавляют к цене сделки, только если они относятся к ввозимому товару и являются условием его продажи.

Это регулируется правилами определения таможенной стоимости (ТК ЕАЭС, статья 40) и разъяснениями Комиссии. Тема — из числа самых спорных в таможенном деле: цена ошибки высока (доначисление платежей за несколько лет плюс пени), а однозначного «да/нет» без анализа конкретной сделки не бывает. Поэтому здесь особенно важно опираться на критерии и документы, а не на общие утверждения, и сверять подход по актуальной практике на дату.

Четыре критерия проверки

Включение роялти в таможенную стоимость проверяют по совокупности условий. Первое — платёж относится к ввозимому товару: лицензия связана именно с тем, что вы ввозите, а не с чем-то иным. Второе — роялти являются условием продажи товара: без уплаты лицензионного платежа продавец не продал бы вам товар.

Третье — платёж идёт прямо или косвенно продавцу или связанному с ним лицу (в том числе через третье лицо по указанию продавца). Четвёртое — сумму роялти, относящуюся к ввозимому товару, можно достоверно определить и корректно распределить. Только когда условия выполняются в совокупности, роялти добавляют к цене сделки.

Если хотя бы одно условие не выполняется, например, лицензия не является условием продажи товара, а платится за право продавать на рынке независимо от конкретной поставки, — основания для включения может не быть. Но это именно предмет анализа и доказывания, а не презумпция. Именно поэтому лицензионные конструкции разбирают заранее, до ввоза, вместе со специалистом.

Когда роялти не добавляют?

Есть ситуации, когда лицензионные платежи, как правило, не включаются в таможенную стоимость. Например, если роялти платятся за право воспроизводить (тиражировать) товар уже в стране ввоза, а не за сам ввозимый товар. Или если платёж относится к услугам, оказанным после ввоза, либо к праву, не связанному с продажей именно этого товара на экспорт в ЕАЭС.

Однако формулировка договора и реальная суть отношений могут расходиться, и таможня смотрит на существо, а не только на название платежа. Поэтому «мы назвали это платой за маркетинг» само по себе не гарантирует исключения из стоимости — важно, за что реально платятся деньги и как это связано с товаром и условиями его продажи.

Отдельная сложность — распределение суммы. Если роялти платятся общей суммой за несколько видов товаров или за пакет прав, встаёт вопрос, какую часть отнести к конкретной ввозимой партии. Некорректное или произвольное распределение — источник спора. Поэтому методику распределения продумывают заранее и обосновывают документально.

Что подготовить по роялти?

Чтобы обосновать позицию по лицензионным платежам, готовят пакет документов и анализ.

1. лицензионный договор и его связь с поставкой;
2. контракт на товар и условия продажи;
3. анализ по четырём критериям включения;
4. обоснование, относятся ли роялти к ввозимому товару;
5. методику распределения суммы на партию;
6. при спорности — заключение специалиста по таможенной стоимости.

Подготовленная позиция превращает разговор с таможней из «докажите обратное» в аргументированную защиту — и снижает риск произвольного доначисления.

Риск доначисления и как его снизить

Главный риск — таможня при проверке (в том числе после выпуска) сочтёт, что роялти следовало включить в стоимость, и доначислит платежи с пенями за несколько лет. Для компаний, работающих под чужим брендом по лицензии, это одна из самых чувствительных зон. Причём вопрос часто всплывает не на этапе ввоза, а позже — при таможенной проверке после выпуска.

С середины 2022 года таможня заметно чаще доначисляет платежи именно за невключённые роялти за товарные знаки и ноу-хау, а при крупной сумме неуплаты возможна и уголовная ответственность по статье 194 УК РФ. Отдельно о делении самого платежа: в письме от 25.09.2025 №27-01-21/93114 Минфин указал, что право ЕАЭС не позволяет разделить один лицензионный платёж на часть, относящуюся к ввозимым товарам, и часть, не относящуюся к ним. При выполнении условий статьи 40 ТК ЕАЭС платёж включают в таможенную стоимость целиком, а если хотя бы одно условие не выполнено — не включают. Распределение общей суммы между партиями и товарами — другой вопрос: он о том, какая доля платежа приходится на конкретный ввоз.

Снизить риск помогает несколько шагов. Во-первых, заранее проанализировать лицензионную конструкцию по четырём критериям и занять обоснованную позицию (включать или нет), а не решать интуитивно. Во-вторых, привести в порядок документы: договоры, платежи, обоснование распределения. В-третьих, при существенных суммах — получить заключение специалиста или использовать механизмы предварительных разъяснений, где они применимы.

Подчеркнём: цель — не «спрятать» роялти, а корректно определить, относятся ли они к стоимости, и быть готовым это обосновать. Попытка занизить стоимость сокрытием связанных платежей — прямой путь к доначислению и санкциям. Роялти — часть более широкой темы таможенной стоимости, куда входят и взаимосвязанные лица, и структура цены сделки в целом.

Кому это особенно важно?

Тема роялти критична прежде всего для тех, кто ввозит товар под лицензионным брендом или по франшизе: одежда и обувь известных марок, лицензионные игрушки и персонажи, техника под чужим брендом, товары с запатентованной технологией. Если в вашей схеме есть отдельный лицензионный платёж — это сигнал, что вопрос роялти в таможенной стоимости нужно проработать до ввоза.

Для импортёра собственной торговой марки без лицензионных платежей тема обычно неактуальна, но и тут стоит убедиться, что под видом «маркетинговых» или «сервисных» платежей не скрываются платежи, которые таможня может квалифицировать как роялти, относящиеся к товару. Название платежа не определяет его таможенную судьбу — определяет суть.

Что из этого следует: если в сделке есть любые платежи за права (бренд, патент, дизайн, технология), их анализируют на предмет включения в таможенную стоимость до ввоза, а не ждут вопроса от таможни. Это часть подготовки к импорту наравне с классификацией по ТН ВЭД и проверкой бренда по ТРОИС, и при существенных суммах экономия на консультации специалиста обходится дороже самого риска.

Частые ошибки

Роялти — высокорисковая зона таможенной стоимости без автоматического да/нет; позицию определяют по критериям ЕЭК, обосновывают документами и сверяют по практике на дату.

Модельные примеры

Поясним логику на условных примерах (это иллюстрации, а не юридические заключения). Пример первый: вы ввозите одежду под лицензионным брендом, и по договору без уплаты роялти правообладателю поставщик не вправе вам её продать. Здесь роялти относятся к товару и являются условием продажи — высокий шанс включения в стоимость.

Пример второй: вы платите за право использовать программное обеспечение, не связанное с ввозимым физическим товаром и не являющееся условием его продажи. Такой платёж, как правило, к таможенной стоимости товара не относится. Разница — в связи платежа с конкретным ввозимым товаром и условиями его продажи.

Эти примеры показывают принцип, но не заменяют анализа вашей сделки: формулировки договоров, структура группы и реальная суть отношений решают всё. Поэтому конкретную ситуацию разбирают по четырём критериям, а при существенных суммах — со специалистом, а не по аналогии с чужим случаем.

Какие документы усиливают позицию?

Позицию по роялти усиливает связный пакет: лицензионный договор с понятным предметом и условиями, внешнеторговый контракт, где видно, является ли лицензия условием продажи, документы об оплате и обоснование методики распределения суммы на товар. Чем прозрачнее связь (или её отсутствие) между платежом и товаром, тем крепче позиция.

Слабое место — противоречия между документами: в одном лицензия выглядит условием продажи, в другом — нет. Такие расхождения таможня трактует не в пользу декларанта. Поэтому документы приводят в соответствие заранее и хранят их в досье поставки на случай проверки после выпуска, где вопрос роялти всплывает особенно часто.